Procès-verbaux et assemblée générale

En cette période de clôture comptable et d’assemblée générale ordinaire de nombreuses sociétés, Proboss SA souhaite vous tenir informés de quelques évolutions récentes de la fiscalité belge.

En tant que professionnels du chiffre, vous avez sans aucun doute pris connaissance de ces nombreuses contributions dans les revues spécialisées (notamment Fiscologue, TaxWin, Actualités fiscales) qui font régulièrement référence à l’application par les cours et tribunaux de la théorie de la rémunération. Pour rappel, cette théorie signifie, en bref, que les frais exposés par une société en vue d’allouer un avantage de toute nature à ses dirigeants sont déductibles sur le plan fiscal à condition qu’ils aient pour contrepartie des prestations effectives ou réelles accomplies par ces dirigeants au profit de leur société. Et il appartient à chaque société de prouver la réalité de ces prestations.

En vue de vérifier l’existence de ces prestations effectives ou réelles, la jurisprudence récente, en particulier en Flandre, vérifie notamment s’il existe une politique salariale au sein de la société et/ou si les rémunérations accordées aux dirigeants d’entreprise ont été entérinées (voire justifiées) dans les procès-verbaux de l’assemblée générale et/ou d’autres documents sociaux établis par les organes de la société. Comme les procès-verbaux à/de l’assemblée générale doivent figurer en annexe de la déclaration fiscale de la société, cela permet, selon certains auteurs, à l’administration fiscale de constater que les choses ont été organisées correctement.

En soi, l’analyse des documents sociaux n’est que la conséquence de l’application de la législation relative aux sociétés, qui précise en effet qu’à défaut de mention dans les statuts, c’est l’assemblée générale qui a la compétence exclusive pour déterminer le montant global de la rémunération de l’organe d’administration ou de l’administrateur.

Eu égard à l’évolution récente dans l’application de la théorie de la rémunération par les cours et tribunaux, Proboss SA estime utile de rappeler à nos clients communs, dans leur intérêt, l’attention particulière que ceux-ci doivent porter à la rédaction des documents sociaux, singulièrement dans le cadre de la détermination des rémunérations annuelles (ou, plus généralement, de la politique salariale) des dirigeants d’entreprise, et ce, en préparant des rapports et procès-verbaux motivés et en documentant les prestations fournies par ces dirigeants d’entreprise.

Nous vous remercions d’ores et déjà de votre collaboration.